今回は、社長様等が自社の所有する株式の贈与や譲渡をする際の注意点を話します。
誰に譲渡するのか？
他人の場合は、その取引金額が時価とかけ離れていない限り、その取引金額が適用されます。M&Aでの株の譲渡が事例では多いでしょう。
親族に譲渡（贈与）する場合には、注意が必要です。譲渡（贈与）時の時価を算定し、その金額で取引をします。この時価の算定が実務では大変です。算定金額は、通常、税理士が計算をします。
親から子へ株の移転をする場合には、タックスプランニングを考慮しながら、どの様な方法で株を移転するのかを検討します。兄弟がいる場合、どちらかに株を集中する事です。５０％ずつの株の移転をする事はお勧めしません。兄弟喧嘩があり、特別決議（２/３以上の賛成が必要な決議）が成立しない場合があるためです。
誰に株を移転するのかをよく考えてください。
要確認！株券発行会社と株券不発行会社
実は、株の譲渡や贈与をする前に必ず確認をしないといけない項目があります。
会社の登記簿謄本の中に株券を発行する旨の定めがあります。
ここに、「当会社の株式については、株券を発行する」という旨が記載されていれば、「株券発行会社」となります。
会社法１２８条には、「株券発行会社の株式を譲渡や贈与をする場合、印刷した株券を相手に渡さないと贈与や譲渡の効力が生じない（自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない）」と書いてあります。株券発行会社で印刷した株券が無いまま株式を譲渡（贈与）した場合、株主総会や取締役会の議事録、譲渡（贈与）契約書があってもその譲渡（贈与）は無効とみなされます。譲渡に対する所得税や贈与税を支払っていても関係ありません。このケースで税理士が裁判を起こし、敗訴した例もあります。
会社の株を譲渡（贈与）する前に必ず、会社の登記簿謄本の内容を確認してください。
「株券発行会社」を株券不発行会社にする為には、株主総会の特別決議（2/3以上）が必要です。
特別決議を経て、登記をすれば会社の登記簿謄本に、
「当会社の株式については、株券を発行しない」
「＊＊年＊＊月＊日廃止 ＊＊年＊＊月＊日登記」
と記載されます。これが記載されていれば「株券不発行会社」となります。
今、株券発行会社であれば、すぐに株券不発行会社へ登記するのが良いと思います。実務では、ここまで税理士が確認して譲渡や贈与を行っていない場合が多いです。税理士でも間違える場合があるので、読者の方で自社の株の譲渡や贈与をする場合は、株券不発行会社であるかどうかを必ず確認してください。譲渡や贈与の申告をしても会社法を適正に行わなければ、その譲渡や贈与は無効とみなされます。
非常に細かい論点ですが、株の譲渡や贈与をする場合には、会社法にも気を付けて適正に処理をしてください。
それでは。良い一日を！！
